大家好，这几天闲暇之余，我把“中发[2015] 22号文”《关于深化国有企业改革的指导意见》，打印出来，逐字逐句的“品了品”。虽然之前看了很多遍，但是文中的几个字，还是引起了我的注意，在“完善现代企业制度”的篇章里，提到了一个说法——“切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理”。我相信很多国企领导，尤其是国企的董事长，看到这句话一定很有感触。今天我们来聊聊这个话题。
下面我们直接开门见山，谈一下我个人的观点：
第一：“权力”一定是个“分工”的概念。
从治理结构的角度来讲，“四会一层”，党委会“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”。党委会的主要分工是“方向层面”的，董事会的主要分工是“战略和决策层面”，经营层是“落实层面”的。监事会，是监督的职能，一方面是监督董事会，另一方面对公司经营活动中的所有重大事项和关键环节，都可以进行监督。当然，从明年开始，很多国企的监事会会陆续的换成“审计委员会”，虽然名称变了，但是从分工的角度，依然是监督的作用。
任何机制上讲的“分工”，都有一个潜台词，就是所有分工都可以正常发挥作用。
反过来讲，如果某一方在“分工”中如果发挥不了作用，那么，所有的其他“分工方”也无法正常履行职能。
举个例子，比如一个饭店的后厨，从分工角度分为了厨师（专门炒菜）、切菜工程师、洗菜工程师和保洁工程师。这个分工从逻辑上，是要求各司其职。但是如果切菜的不能有效履行职能，那么厨师为了保障供应，他就需要做出一些“代偿”活动，既负责切菜又负责做菜，这样的结果，很有可能出现的情况是——顾客发现这家餐厅的菜，从刀工角度不够细致、不够美观…很简单，所有的“代偿补位”都需要牺牲原有效果。
具体到上面的四会一层，股东会、党委会、董事会、监事会、经营层，如果某一方面，没有发挥“分工”应有的作用，那么整个体系运行肯定是有问题的。
说的再直白一些：
如果董事会连最基本的“重大决策、选人用人、薪酬分配”等权利都无法行使；
如果公司经理层连基本的经营自主权都没有…
这样的公司根本谈不上什么“现代企业管理制度”的问题，更谈不上什么“规范治理”！
第二：“权力”一定是“清单”的概念。
之前连续说了几期“国资委必备思维系列”，其中一期就是“清单思维”。
为什么要有《清单》？就是要确定“权责边界”的问题，是要让隐形的权力显性化。
作为企业董事会，到底有哪些权力？哪些事项需要股东层面审批，哪些事项交给经营层就可以了？
这些问题在很多国企就是“谜一样”的存在！
可能有些听友会纠正我——“我们企业都有清单啊，董事会权限清单、经营层权限清单，都有啊…”
对于这个问题，我只能说《权责清单》存在的根本目的和意义，不是“有”的问题，而是需要通过它来厘清股东会董事会经营层的“权责边界”。
如果你那个清单，做出来之后，这个问题非但没有解决，反而让权限更加模糊、更加复杂化，这样的《清单》其实还不如没有！
这几年在很多国企，见过各种各样的《清单》，也见过很多国资委弄的《清单》…
说实话，能“入眼”的不多！
《权限清单》这个问题，绝对没有大家想想的那么简单！
不是很多人想象中的“拍一拍”就出来了，尽管他们企业的清单是这么产生的。
我只需要说一条，大家就能感觉出这个问题的复杂性，有些省属国企给下属二级企业定的投资权限是1000万以内。我就问了：
- 为什么是1000万，为什么不是1200万？
- 这个投资范围，有没有界定？
- 是主业，还是辅业，还是任何业务都可以？
- 地域有没有限制？
- 投资完成以后，不同业务收益率是否考察？
- 如何对已授权事项做监督，避免“一放就乱”？
仅仅是一项，就需要回答这么多“为什么”。
所以，股东会董事会经营层这个“权限清单”是个非常复杂、非常琐碎的事情——
它既宏观，又很微观；
既涉及战略问题，又有战术问题；
既有放权涉及的制度流程再造，还有针对放权标准化的制度流程保障体系、监督巡查体系…
我个人目力所及，见过的很多企业的清单就是“纯拍”出来的。既没有对战略的承接，也没有标准化的制度流程体系做支撑，更没有针对授权的监督巡查内控体系作为保障。最后做出来个东西，就是纯粹为了“解决有的问题”。
第三：“权力”一定是个“制衡”的概念。
我们先说个题外话，不知道大家读历史的时候，有没有这样的感受：如果对人物没有给你预先设定“人设”（忠奸），就像读《春秋》和《左传》那样，仅仅是把当时每个人的言辞罗列出来，那么，作为国君判断大臣提出的“建议”，哪些是良言，哪些是毒药，其实一个核心能力！
甚至你会发现，如果你是国君，你也很有可能对“给你挖坑”的人深信不疑！
咱们从事后评价历史人物，只是选取了我们需要用的“那一面”。其实哪个奸臣额头上也没写着“奸臣”二字，真正的大奸臣都是“他给老大建议杀掉老大的亲儿子，而且老大要感谢他”，都是这样的人。
具体到董事会的问题上，“外部董事占多数”这个机制，让很多国企领导非常担忧。
他的担心也很好理解：外部董事质量如何？对工作配合程度如何？是否和自己的观点一致？
简单说吧，就是是否“懂事儿”。
而且具体到开会频次，由于外部董事都是企业外的人员，不在企业上班。他们一般是一年四次会。
在这个背景下，国企一把手如何解决决策的效率、决策的机制问题呢？
于是乎，有人提出来要“董事会要先给董事长个人搞个授权”。
这样的话，董事长就“方便”了嘛！
我们之前有一篇文章专门分析过这个问题。这就是典型的给一把手“挖坑”。
关键是有人敢提，还真人敢用！
我们都知道从《公司法》的角度，董事会的决策是“一人一票”。有没有明确董事长是一人两票啊？这说明什么？董事会的决策机制本质上还是个“集体决策”。
为什么要有外部董事？为什么要有职工董事？原因咱们不再重复了，之前文章都分析过，根本原因还是希望加强董事会内部的监督、制衡，避免出现“一言堂”。
但是如果董事会专门给“董事长”搞个授权，虽然规避了可能的出现的“外部董事不懂事”的问题，但是这样做，是违反原则问题的！
更大的风险还在于董事长个人——决策风险由你个人承担？’因为授权给你了嘛！这个时候出现决策失误、战略未达预期，万一…还能否用“集体决策”这个金字招牌？
所以，大家凡是听过咱们节目的，都很清楚，董事会直接授权给董事长，给董事长搞授权清单，虽然名义上好像是增强董事长的权力，其实说把“董事长扒光了”，让他穿着“皇帝新衣”到处溜达。
有一次，我去了北方某国企，他们企业正在给董事长搞这个清单，我把上面的话简单一说，董事长立马恍然大悟，他自己也说“给我弄这个清单，总感觉怪怪的、好像哪里不对劲儿…哪儿有问题我也没想起来”。
从治理结构而言，董事会连接股东会和经营层，是真正的决策核心，也是责任主体！所以对董事会的监督，就非常关键！
下一步审计委员会对董事会的监督，比起现行的监事会，是否换汤不换药，还需要观察。起码从目前来讲，如何真正有效设计公司内部的相互制衡的监督巡查体系，是一个躲不过的课题。
最后，回到我们今天的话题“一把手说了算和规范治理”的界限在哪里？
答案肯定有很多，但我想无论作何回答，都绕不过：合理的体系设计（先天）、规范的制度保障（运行）和透明有效的监督体系。
一把手在这个机制下，在授权范围内，行使自己的权力，我认为这才是真正“踏入规范治理”的第一步。
本期到这里，下期见。
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